剥离交易如何避免“踩坑”？普华永道分享“避坑”指南

　　如何成功进行剥离方案设计和实施，避免剥离交易“踩坑”？6月28日晚8点，普华永道中国企业并购增值与整合服务合伙人杨宏伟、普华永道中国企业并购服务合伙人吴燕玲、普华永道中国企业并购增值与整合服务总监赵重铠结合市场热点，聚焦重组剥离交易，从卖方角度看分拆方案的设计和实施，剥离财务报表的准备，从买方的角度识别剥离交易的风险，并通过投后整合实现价值创造。

　　本次活动在普华永道视频号、《中国企业报》中企视讯全程直播，更多信息及视频回放，请登陆普华永道中国官网“转型力共创会”栏目。

　　2021年是不平凡的一年，从市场层面来看，各国经济受到种种挑战，但放眼全球并购市场，2021年全球公开交易数量超过62，000宗，同比增长24%；公开披露交易价值达5.1万亿美元，创历史新高，打破了2007年4.2万亿美元的历史记录。其中，剥离交易吸引了众多投资者目光，聚焦中国市场，更多中型分拆剥离项目正在进行。

　　究其原因，杨宏伟解释称，席卷全球的新冠疫情进一步放大企业运营中的不确定性，更需要积极主动调整，分拆非核心业务，集中资源聚焦优势业务。跨国公司为适应中国市场不同发展阶段的需求，不断调整本土化战略，以适合本土市场拓展；部分行业和龙头企业在中国经济结构化调整大环境下，积极寻求资产重组，专注精细化运作优质资产；财务投资者也借助分拆剥离实现投资价值最大化，“所有这些因素都会推动分拆剥离业务蓬勃发展”。

　　那么，在具体分拆剥离交易中，哪些关键要素可以帮助企业实现交易价值最大化？

　　杨宏伟认为，制定完善的剥离战略、剥离财务报表、交易流程和税务架构是实现交易收益必不可少的步骤。其次，控制由剥离产生的一次性或经常性成本费用等交易成本，也是剥离交易成败的关键；同时，因业务剥离对客户、供应商等产生的影响均是交易价值能否长期实现的重要因素。

　　在实际操作层面如何有效实现剥离交易价值，杨宏伟提出了“三个模式和一个计划”的策略，即当前运营模式、过渡期运营模式、未来运营模式以及完善而有效的剥离计划。由此，清晰了解被剥离业务的当前运营模式，及早定义清楚交易边界，明确过渡期服务协议的范围和期限，充分考虑未来业务的定位和规模，通过设计未来运营模式和过渡期计划，确保重组项目达到预期。

　　当企业制定了详细的剥离计划并规划好未来的运营模式后，需要财务人员、管理人员、经营人员以及后台支持人员共同协作，准备一份财务报表充分体现剥离项目的概貌，其目的在于告诉收购企业剥离项目的实际和潜在价值。

　　通常情况下，实体企业会出具审计报告，不过，在吴燕玲看来，当剥离项目不是一个实体而只是一条生产线或某一业务单元时，审计报告并非完全能反映剥离项目的实际运营状况。此时，企业需从管理层报表出发，在此基础上，经过不断的预判、调整和完善后，最终形成模拟剥离报表。同时，吴燕玲还详述了模拟剥离报表的具体编制流程，以及独立运营状态下潜在增加的运营费用和一次性剥离成本。

　　从收购方的角度来看，由于交易双方立场不同，以及剥离方案和对未来运营模式假设的差异，均会导致信息不对称，干扰收购方全面准确地了解剥离业务。赵重铠表示，一般情况下，剥离业务的价值链并不完整，如后台职能等往往依赖集团的共享服务，因此，收购方在进行剥离交易过程需要规避交易范围、成本考量、过渡管理等误区。

　　正因为剥离交易存在许多“坑”，收购方在进行剥离项目时应开展尽职调查，重点关注交易价格的调整、目标业务的估值、交易文件的谈判和签署等。赵重铠还提到，由于收购方无法在交易首日就实现独立运营，需签署过渡期服务协议，由被收购方针对目标业务提供一段时间的共享服务。

　　针对剥离交易的投后整合与价值创造，赵重铠表示，在签约到交易交割期间，全面了解业务剥离相关工作，更利于投后阶段的价值实现。同时，他建议采纳第三方基于剥离交易投后整合经验而形成的行之有效的整合管理方法，以实现目标业务顺利过渡与投资价值获取。

　　据了解，普华永道网络成员机构遍及156个国家和地区、拥有超过29.5万名员工，主要致力于向客户提供咨询、审计、税务及并购交易等服务，协助客户解决复杂的业务难题，提高客户运营效率、风险控制水平及提升股东价值。一直以来，普华永道积极参与中国对外贸易和投资促进相关工作，充分利用全球化网络资源及专业服务能力，帮助中国企业加速全球化进程。