严打规避退市 深交所年报审查聚焦五大风险

临近4月底，上市公司2020年年报披露步入尾声。上市公司在新冠肺炎疫情冲击下交出怎样的“成绩单”，备受市场关注。中国证券报记者获悉，深交所正紧锣密鼓开展年报监管服务工作，在年报审查中聚焦业绩真实性、资金占用与违规担保、公司治理规范性、资产减值准备计提、重组标的资产整合与业绩承诺履行情况五大突出风险，尤其重点关注存在退市风险公司财务处理的合规性。 

打好“预防针” 

为提高信息披露质量，深交所通过提前提示重点事项、开展培训、修订并完善年报披露模板等方式优化监管服务，为上市公司年报披露打好“预防针”。 

早在1月，深交所就发布了《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，明确监管导向，传导监管政策。 

其次，深交所积极开展年报披露培训。2020年，深交所修订了股票上市规则，对定期报告披露提出更高要求。1月29日，深交所通过远程直播方式开展2020年年报披露线上培训，为上市公司做好年报工作提供切实可行的指导帮助。 

此外，深交所根据最新规则要求修订完善了年报披露全文及摘要填报模板，为公司准确完整填报并披露年报信息提供指引。同时，更新了定期报告事后审查系统，新增其他风险警示及退市风险警示模块，为排查化解年报审查中遇到的风险事项提供帮助。 

重点聚焦五大突出风险 

“深交所有针对性地制定了年报审查工作方案，重点聚焦五大突出风险。”深交所有关负责人表示。 

审查过程中，业绩真实性是首要关注点。2020年是A股上市公司全面施行新收入准则和退市新规的第一年。深交所重点关注新会计准则的执行情况以及存在退市风险公司财务处理的合规性。本次退市新规新增“净利润+营业收入”的组合指标，上市公司营业收入是否按照规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入，扣除情况是否真实、准确、完整，都将直接影响上市公司是否触及退市指标。 

截至4月20日，深市有140余家公司预计扣非前后净利润孰低者为负值。“深交所将在年报审查中聚焦易于操纵利润、规避退市指标相关事项，并将营业收入接近1亿元、业绩处于盈亏边缘的公司年报纳入重点审查范围。”上述负责人说。 

资金占用与违规担保也是审查重点。在年报审查中，深交所将深入挖掘违规占用担保的相关线索，大力推动存量占用清偿和担保解除。上述负责人透露，将关注是否存在资金占用、违规担保的动机，尤其关注存在控股股东及关联方出现债务风险、实质性违约等情形的公司；另外，关注是否存在变相资金占用与违规担保的情形，如利用购买理财产品等方式变相将资金转移给大股东等行为或具有存贷双高、异常财务公司往来等特征的公司。 

同时，深交所将在审查中重点关注公司治理规范性。据悉，证监会“上市公司治理专项行动”已全面启动，深交所将根据证监会工作部署和要求，在年报审查中重点关注公司治理规范性；关注上市公司内部控制自我评价报告缺陷标准的合理性和覆盖面，以及与内部控制审计报告结论是否存在差异。 

此外，监管人员将在审查中紧盯资产减值准备计提和重组标的资产整合与业绩承诺履行情况。“不同于以往年度的减值普遍集中于商誉科目，2020年计提减值准备呈现出种类多、数额大的特点。”上述负责人表示，深交所将重点关注相关公司是否夸大疫情影响，是否存在集中或大额计提资产减值、利用减值“洗大澡”或掩盖以往财务问题的情形。 

在重组事项审查上，将关注受疫情影响延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容的并购重组项目是否存在异常；关注收购标的业绩未达标或精准达标、承诺期满标的“业绩变脸”等公司的业绩真实性。同时，加强对于不履行或不完全履行业绩承诺的监管力度。 

制定创业板针对性审查方案 

2020年是创业板改革并试点注册制落地之年，其年报披露情况被打上聚光灯。深交所聚焦创业板公司业绩真实性、会计处理合规性、规范运作、信息披露、退市风险等方面，有条不紊开展年报审查工作。 

“目前，单纯依靠出售资产、免除债务等方式创造利润无法达到保壳目的。然而，仍有少数公司快速通过突击签订与主业无关的合同、并购标的等新‘招式’来增加收入。”上述负责人透露，深交所前移监管端口、保持监管敏感性，对创业板公司在退市新规后实施的缺乏商业实质、规避退市风险的快速增加收入、增加净资产行为及时进行问询。 

此外，将年报监管与日常监管紧密结合，在年报审查开始前全面开展风险排查，对存在存贷双高、大额商誉、异常财务指标、可能会触及财务类退市风险警示等迹象的公司进行全面梳理，并向56家公司的年审会计师事务所发函提示审计相关风险，督促审计机构密切关注上述风险。 

创业板继续延续差异化的年报审查工作机制，制定了针对性的年报审查方案，在全面审查的基础上，对部分风险较高、存在造假嫌疑、恶意规避退市的公司实行双重审查，并配备会计专业人员，建立“双重审查+行业组加审”的审查机制，严把审查质量关。同时，持续优化自主开发的“企业画像”科技监管系统，从六大维度构建181项标签，对上市公司进行全方位检查，提升年报审核效率。